公司法律

按照比利时公司法规定,有9种以上不同公司类型, 其中最常见的是:

股份有限公司,最低注册资本为61,500欧元;股票可以为记名股票或电子形式(不记名股票在2008年1月1日已被禁止);一般需要3名董事,如果仅有2名股东,可以只任命2名董事。
有限责任公司,最低注册资本为18,550欧元,其中6,200欧元注册时必须清偿到位; 只有记名股份; 可以仅任命1名董事管理公司,允许单一股东登记成立;但是,在转让股权方面没有股份公司灵活(非出让股东有权拒绝其他出让股东的股份转让) 并且不能发行红利券或可换股债券,也不能支付中期股息。

设立公司需要起草公司注册文书, 该文书需要公证处作出公证。其内容包括公司章程以及首次股东大会的成员并任命董事。发起人必须亲自或者以委托代理方式到公证处签署上述文书。
a. 需要提供的文件

设立公司,应向公证处出示以下专门的文件:

商业计划要覆盖最初两年的经营活动;此文件至少必须包括对最初两年经营活动的营业额和成本的估算,以此证明所选择和缴纳股本的金额范围满足公司初期开展的经营活动。

银行证明以证明设立公司所需的最低注册资本 (股份有限公司:61,500欧元;有限责任公司:6,200欧元)已经存立于待设立公司的特别帐户中。

– 在以实物出资设立公司的情况下(即:非现金资产) 须由审计师和会计师出具报告以证明采用的估价方法不存在问题;

获委任董事的声明, 声明其接受所委任的职务(必须附其护照复印件);

授权委托书或公司证明,证明签署文书的代理人的代理权(发起人为公司情况下),如果发起人为自然人,需要出具其护照复印件。

之后, 上述文件和公司注册文书将由公证处在15日内向公司注册地地方商事法院书记处存档。文书将根据公司设立的地点用法语或荷兰语起草。

书记处将其掌握的公司登记文书公告于比利时官方公报上。
b. 其他手续

除了注册,新公司还必须办理以下额外的必要的手续,才能被许可经营活动:

– 在中央公司资料库登记本公司的材料;

– 在地方增值税税务局登记本公司的材料。
c. 公司经理的具体要求和手续

这里理解的‘经理’作为自然人(可以是或者不是公司董事) 被授予约束性签字权和代表权,代表公司行使对日常经营活动和整体经营的管理工作。

经理必须提供证明其具备对公司管理的基础知识,否则,中央公司资料库可以拒绝公司登记。此证明可以是学院或大学的学位证书复印件或者3到5年从业经验证明。然而,因为文凭等同认证手续的原因,这一手续有时显得过于繁琐。

如果本公司可以证明其25%的股份被母公司持有,则可以绕过此手续,但母公司的规模不能为中小型企业(即:50名员工以上,资金周转超过7,000,000欧元,资产负债表超过5,000,000欧元)。需要注意的是上述手续同样适用于分支机构的经理或代表人。
d. 费用和时间标准

实际操作中所有设立公司的文件若是以可被接受的官方语言直接起草(即法语或荷兰语)将为公司节约翻译费用和其他认证费用。

设立公司的费用仅限于:

– 一项25欧元的印花税(除了以个人住所为实物出资的情况,需要缴纳以其住所不动产价值的12.5%的特别资本税),

– 公证处的费用以官方费用基础标准作为计算(在以最低注册资本设立公司的情况下,大约为1250欧元到1500欧元)。

由于不需要政府审批,注册所需时间将等同于办理有关手续的必要受理时间,即一到两周办理公司设立登记手续, 两到三周办理公司材料登记和增值税登记。

针对所有情况,建议从最初就采用律师、公证人、会计师或者审计师提供的申请和被认可的文件以免造成延误。

以上所提到的成本,不包括任何顾问、会计师或律师所提供服务的费用。